股权转让后公司章程需要修改吗,如何修改公司章程?

发布网友 发布时间：2024-09-13 16:39

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热心网友 时间：2024-09-22 18:18

在市场经济条件下，公司股权转让的现象非常普遍，这是公司引入战略投资者、优化股权结构的重要手段。那么，股权转让后公司章程需要修改吗，如何修改公司章程？

网友咨询：签订了股权转让协议公司章程需要修改吗？

泰和泰律师事务所杨红霞律师解答：

《公司法》第七十四条：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

股权转让后怎么改章程:

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（含新的《股东出资情况表》。

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、关于变更股东及修改公司章程的股东会决议。

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

5、根据公司章程所做的新的人事任免决定。

6、股权转让合同（其他股东签署放弃优先购买权）并经律师见证。

7、公司营业执照正副本原件，新股东及新任职人士的营业执照或身份证复印件。

杨红霞律师解析：

公司章程修改重要性：需要在公司性质、股东以及出资金额和方式，股东会、监事或监事会等方面重新作出规定，可以直接参考当地工商局网站上可以下载的标准格式文本。

如果股东之间有特殊约定的，最好根据具体情况拟定一份特殊的公司章程，以避免发生纠纷。

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

公司章程的特征：

1、法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2、真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

3、自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4、公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

亚太地区前20强律所合伙人律师。擅长婚姻家庭、民商事合同纠纷（尤其是房地产、建设工程领域）疑难复杂案件的诉讼仲裁代理；任多家知名企业常年法律顾问，在公司商务领域有丰富的实战经验。